福岡市中央区の税理士 | 税務顧問・税務調査、相続申告・相続対策、粗利増加営業支援、事業承継・M&A

事業承継・M&A

私たちが考える事業承継・M&A

会社には、「IPO(上場)」「事業承継」「M&A譲渡」「清算」「倒産」の5つの出口があります。その内、「IPO」は数が少なく、「倒産」を考えている社長はいませんので、会社の実質の出口は「事業承継」「M&A譲渡」「清算」の3つとなります。

清算費用と時間を費やし、お客様に迷惑をかけ、社員の雇用を守れず、文化が途絶える「清算」を選択する前に、「譲渡代金や退職金」を取れ、お客様に迷惑をかけず、社員の雇用が守れ、文化も存続する「M&A譲渡」を検討すべきだと考えると、会社の出口は「事業承継」と「M&A譲渡」の2つに絞られます。

税理士やコンサルタントとして社長と向き合う者として必須事項である「事業承継・M&A」を行っています。特別に力を入れているのではなく、社長に関わる専門家として当たり前の業務になっているのです。

事業承継の主な業務

  • 先代の役割縮小、後継者の役割増加、業務承継、人脈(顧客仕入先銀行)承継(育成)、部下承継(育成)、ブレーン承継(育成)、経営支配権(株式)承継などの実施予定時期を記載した事業承継計画書の作成支援
  • 定期的に開催する承継進捗会議の主催と進行
  • 先代からの相談事項の全て
  • 後継者からの相談事項の全て
  • その他事業承継に必要な事項の全て

※個別性が高いので報酬は個別に見積します

業務内容・報酬

一般財団法人日本的M&A推進財団(以下「M&A財団」)のマッチングクリエイターとして、M&A財団と協働します。
M&Aに関するノウハウや資料は全てM&A財団から提供を受けます。

業務内容・報酬

ノンネームシート及び企業概要書の作成 10万円~
企業評価書の作成 30万円~
M&A譲渡側、または譲受側の
ファイナンシャルアドバイザー(FA)としての報酬
譲渡価額1億円以下200万円+1億円超3億円以下×3%など

M&Aガイドライン遵守


税理士法人ヤマトは、中小企業庁が定める「中小M&Aガイドライン」に記載されている事項について、遵守することを宣言いたします。

1.仲介契約・FA契約の締結について、業務形態の実態に合致した契約書を作成し、契約締結前に依頼者に対し以下に定める重要事項について明確な説明を行い、依頼者の納得を得ます。

  • 譲り渡し側・譲り受け側の両当事者と契約を締結し双方に助言する仲介者、一方当事者のみと契約を締結し一方のみに助言するFAの違いとそれぞれの特徴
  • 提供する業務の範囲・内容(マッチグ、バリュエーション、交渉、スキーム立案等)
  • 手数料に関する事項(算定基準、金額、支払時期等)
  • 秘密保持に関する事項(秘密保持の対象となる事実、士業等専門家等に対する秘密保持義務の一部解除等)
  • 専任条項(セカンド・オピニオンの可否等)
  • テール条項(テール期間、対象となる M&A 等)
  • 契約期間
  • 当該中途解約に関する事項

2.最終契約の締結について、契約内容に漏れがないよう依頼者に対して再度の確認を促します。

3.クロージングに向けてスキームに応じた具体的段取りを整え、クロージング当日には重要物品と譲渡対価が確実に引き渡されたことを確認します。

4.専任条項については、特に以下の内容を遵守いたします。

  • 依頼者が他の支援機関の意見を求めたい部分を仲介者・FA に対して明確にした上、これを妨げるべき合理的な理由がない場合には、依頼者に対し、他の支援機関に対してセカンド・オピニオンを求めることを許容します。ただし、相手方当事者に関する情報の開示を禁止したり、相談先を法令上又は契約上の秘密保持義務がある者や事業承継・引継ぎ支援センター等の公的機関に限定したりする等、情報管理に配慮します。
  • 専任条項を設ける場合には、契約期間を最長でも6か月~1年以内を目安として定めます。
  • 依頼者が任意の時点で仲介契約・FA 契約を中途解約できることを明記する条項等を設けます。

5.テール条項については、特に以下の内容を遵守いたします。

  • テール期間は最長でも2年以内を目安とします。
  • テール条項の対象は、あくまで当該 M&A 専門業者が関与・接触し、譲り渡し側に対して紹 介した譲り受け側のみに限定します。

6.必要に応じ仲介業務を行う場合、特に以下の内容を遵守いたします。

  • 仲介契約締結前に、譲り渡し側・譲り受け側の両当事者と仲介契約を締結する仲介者であるということ(特に、仲介契約において、両当事者から手数料を受領することが定められている場合には、その旨)を、両当事者に伝えます。
  • 仲介契約締結に当たり、予め、両当事者間において利益相反のおそれがあるものと想定される事項(※)について、各当事者に対し、明示的に説明を行います。 また、別途、両当事者間における利益相反のおそれがある事項(一方当事者にとってのみ有利又は不利な情報を含む。)を認識した場合には、この点に関する情報を、各当事者に対し、適時に明示的に開示します。
    • 例:譲り渡し側・譲り受け側の双方と契約を締結することから、双方のコミュニケーションや円滑な手続遂行を期待しやすくなる反面、必ずしも譲渡額の最大化だけを重視しないこと。
  • 確定的なバリュエーションを実施せず、依頼者に対し、必要に応じて士業等専門家等の意見を求めるよう伝えます。
  • 参考資料として自ら簡易に算定(簡易評価)した、概算額・暫定額としてのバリュエーションの結果を両当事者に示す場合には、以下の点を両当事者に対して明示します。
  • バリュエーションは確定的なものではなく、参考資料として簡易に算定したものであること
  • 当該簡易評価の際に一方当事者の意向・意見等を考慮した場合、当該意向・意見等の内容
  • 必要に応じて士業等専門家等の意見を求めることができること
  • デューデリジェンスを自ら実施せず、デューデリジェンス報告書の内容に係る結論を決定しないこととし、依頼者に対し、必要に応じて士業等専門家等の意見を求めるよう伝えます。

上記の他、中小 M&Aガイドラインの趣旨に則った支援をいたします。

株式会社ヤマトシェアリングは、中小企業庁が定める「中小M&Aガイドライン」に記載されている事項について、遵守することを宣言いたします。

1.仲介契約・FA契約の締結について、業務形態の実態に合致した契約書を作成し、契約締結前に依頼者に対し以下に定める重要事項について明確な説明を行い、依頼者の納得を得ます。

  • 譲り渡し側・譲り受け側の両当事者と契約を締結し双方に助言する仲介者、一方当事者のみと契約を締結し一方のみに助言するFAの違いとそれぞれの特徴
  • 提供する業務の範囲・内容(マッチグ、バリュエーション、交渉、スキーム立案等)
  • 手数料に関する事項(算定基準、金額、支払時期等)
  • 秘密保持に関する事項(秘密保持の対象となる事実、士業等専門家等に対する秘密保持義務の一部解除等)
  • 専任条項(セカンド・オピニオンの可否等)
  • テール条項(テール期間、対象となる M&A 等)
  • 契約期間
  • 当該中途解約に関する事項

2.最終契約の締結について、契約内容に漏れがないよう依頼者に対して再度の確認を促します。

3.クロージングに向けてスキームに応じた具体的段取りを整え、クロージング当日には重要物品と譲渡対価が確実に引き渡されたことを確認します。

4.専任条項については、特に以下の内容を遵守いたします。

  • 依頼者が他の支援機関の意見を求めたい部分を仲介者・FA に対して明確にした上、これを妨げるべき合理的な理由がない場合には、依頼者に対し、他の支援機関に対してセカンド・オピニオンを求めることを許容します。ただし、相手方当事者に関する情報の開示を禁止したり、相談先を法令上又は契約上の秘密保持義務がある者や事業承継・引継ぎ支援センター等の公的機関に限定したりする等、情報管理に配慮します。
  • 専任条項を設ける場合には、契約期間を最長でも6か月~1年以内を目安として定めます。
  • 依頼者が任意の時点で仲介契約・FA 契約を中途解約できることを明記する条項等を設けます。

5.テール条項については、特に以下の内容を遵守いたします。

  • テール期間は最長でも2年以内を目安とします。
  • テール条項の対象は、あくまで当該 M&A 専門業者が関与・接触し、譲り渡し側に対して紹 介した譲り受け側のみに限定します。

6.必要に応じ仲介業務を行う場合、特に以下の内容を遵守いたします。

  • 仲介契約締結前に、譲り渡し側・譲り受け側の両当事者と仲介契約を締結する仲介者であるということ(特に、仲介契約において、両当事者から手数料を受領することが定められている場合には、その旨)を、両当事者に伝えます。
  • 仲介契約締結に当たり、予め、両当事者間において利益相反のおそれがあるものと想定される事項(※)について、各当事者に対し、明示的に説明を行います。 また、別途、両当事者間における利益相反のおそれがある事項(一方当事者にとってのみ有利又は不利な情報を含む。)を認識した場合には、この点に関する情報を、各当事者に対し、適時に明示的に開示します。
    • 例:譲り渡し側・譲り受け側の双方と契約を締結することから、双方のコミュニケーションや円滑な手続遂行を期待しやすくなる反面、必ずしも譲渡額の最大化だけを重視しないこと。
  • 確定的なバリュエーションを実施せず、依頼者に対し、必要に応じて士業等専門家等の意見を求めるよう伝えます。
  • 参考資料として自ら簡易に算定(簡易評価)した、概算額・暫定額としてのバリュエーションの結果を両当事者に示す場合には、以下の点を両当事者に対して明示します。
  • バリュエーションは確定的なものではなく、参考資料として簡易に算定したものであること
  • 当該簡易評価の際に一方当事者の意向・意見等を考慮した場合、当該意向・意見等の内容
  • 必要に応じて士業等専門家等の意見を求めることができること
  • デューデリジェンスを自ら実施せず、デューデリジェンス報告書の内容に係る結論を決定しないこととし、依頼者に対し、必要に応じて士業等専門家等の意見を求めるよう伝えます。

上記の他、中小 M&Aガイドラインの趣旨に則った支援をいたします。